张家口律师小编讲述有限合伙制私募基金的治理结构说明

张家口律师小编了解到私募基金投zi者将资本交由私募基金经理去运营，在投zi者和基金经理之间形成了委托代理关系。投zi者和基金经理之间存在着信息不对称的情形，即私募基金经理掌握的信息比投zi者要多，比如私募基金经理对其自身的资本运营能力、水平高低及其诚实信用的个人品质是较请楚的而投zi者很难全面掌握，这就是隐蔽信息，它可能引起能力低下品质不良的基金经理被投zi着选中，而优秀的私募基金经理被排斥的“逆向选择”问题。

同时，张家口律师小编也了解到基金经理在风险资本的运作过程中，其行为很难被投zi者观察和掌握，这就会产生“隐蔽行动”，它可能导致基金经理不尽勤勉的职责而损害投zi者的利益，并增加自己的利益，从而发生“道德风险”问题。

为解决上述问题，张家口律师小编认为有限合伙型私募基金主要依靠有限合伙协议来约束普通合伙人和有限合伙人，即私募基金经理和投zi者之间的关系。根据张家口律师小编的总结及实践，有限合伙型私募基金的治理结构如下：

1.有阻存续期与有阻合伙型私募基金的治理

有限合伙基金通常规定有限存续期，这样可以激励和约束通合伙人的活动，使其为有阻合人利益型务，从而发挥治理的作用。同时，张家口律师小编认为有限存续期在一定程度上起若解雇不合格基金管理选拔优秀管理人的作用。

2.承诺资金制与有限合伙型私募基金的治理

张家口律师小编认为所谓承诺资金制，是指合伙基金的投zi者通常在基金的发售期，先认购一定量的份额，但实际上J支付认购份额的25%-30%，其余资金在基金进行实际投zi时再按照认购的比例分批注入。

通过承诺资金制，投zi者可根据基金管理状况和项目进展，决定是否提供后续的资金投入。这就使得投zi者既可在基金到期之前，也可在发现管理人不合格或ji将失败的情况下及时停止投zi能有效限制普通合伙人的机会主义行为。

3.薪酬激励条款与有限合伙型私募基金的治理

张家口律师小编知晓有限合伙中的有限合伙人为了保持有限责任的地位，应该避免直接参与有限合伙事务的日常管理。有限合伙合同中对于薪酬条款的设计和约定，起到激励普通合伙人勤勉尽责的作用，普通合伙人期望在投zi成功后，能得到客观的hui报，从而把有限合伙人和普通合伙人的利益协调起来，达到双赢的结果。

4.有限合伙约束条款与有限合伙型私募基金的治理

张家口律师小编明白上述的薪酬激励条款主要是从积极的、正面的角度激励私募基金经理勤勉尽职，积极发挥其专业知识、技能与经验的优势，使有限合伙人和普通合伙人的利益均有bao障。

同时，为约束普通合伙人可能采取的机会主义行为，对普通合伙人的行为设计约束条款很有必要。对于私募基金经理的约束条款主要有下述三类：

(1)与私募基金管理有关的约束条款：如对单个投zi项目投zi总额的限制；对债务使用的限制；关联性投zi的限制，当一个私募基金经理成为两个以上的私募基金有限合伙的普通合伙人时就有可能通过关联性投zi而做出机会主义行为，从而损害其管理的某一个私募基金投zi者的利益对投zi收益进行再投zi的限制，其限制方式主要有：该类投zi应该经过有限合伙投zi顾问委员会的批准或jue大多数有限合伙人的同意，或者规定在一定的期限之后禁止该类投zi。

(2)与私募基金经理的行为有关的约束条款：对普通合伙人将其自身资金投zi于有限合伙所投zi的项目的限制；对私募基金经理出售其在有限合伙投zi组合中的权益的限制：对私募基金经理募集新的基金、设立新的私募基金有限合伙的限制；对新的普通合伙人加盟的限制。

(3)与投zi种类有关的约束条款。这类限制条款主要限制有限合伙可以投zi的资产种类。

5.声誉约束机制与有限合伙型私募基金治理

一般而言，张家口律师小编认为私募基金经理的声誉在投zi者决定是否投zi时发挥着重要作用。投zi者之所以愿或者说必须依靠声誉机制对私募基金经理进行约束，是与私募基金特有的周期性密切相关的。为了接连不断地从投zi者那里募集到资本，私募基金经理必须努力工作并取得成功。这是私募基金经理和投zi相互关系的核xin所在。

在私募基金经理和投zi者之间，存在一种“默示合同”，私募基金经理害怕其声誉受到损害，因不仅会使得原来的投zi者不再愿意继续投zi到这个私募基金，也会使得其他潜在的投zi者远门。张家口律师小编认为这种“默示的合同”也可看作一个声誉的载体。虽然在法律上并无约束力，但当一方违反示合同”，其声誉会受到极大的消极影响。